保荐未尽勤勉，广发证券被罚没逾千万

近日，广发证券股份有限公司（证券简称：广发证券；证券代码：000776.SZ）收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》，广发证券涉嫌在为美尚生态景观股份有限公司（证券简称：*ST美尚；证券代码：300495.SZ）2018年非公开发行股票提供保荐（主承销）服务过程中未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件。

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针对上述违法行为，证监会对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐收入94.34万元、承销股票违法所得783.02万元，并处罚款合计144.34万元。此前，广发证券曾因康美药业股份有限公司（证券简称：ST康美；证券代码：600518.SH）财务造假案被广东证监局暂停保荐机构资格6个月。

保荐未尽勤勉，广发证券再收罚单

公告显示，广发证券担任*ST美尚2018年非公开发行股票项目的保荐（主承销）机构，该项目的签字保代为王鑫、杨磊杰。广发证券在执业该项目保荐（主承销）服务过程中，未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件。

具体而言，广发证券在执业过程中，核查大额银行存款账户程序设计不到位，对*ST美尚银行存款函证程序执行不到位；对*ST美尚重要银行借款合同查验不到位；对*ST美尚应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对*ST美尚2018年非公开发行股票的募投项目走访程序执行不到位；对*ST美尚申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，未获取充分的尽职调查证据和作出独立判断。

证监会认为，广发证券在执业*ST美尚2018年非公开发行股票项目中，未能勤勉尽责地对发行申请文件进行审慎核查，出具的保荐书等文件存在虚假记载，违反了《证券法》等相关法律法规。

对此，证监会决定对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入94.34万元，并处以罚款94.34万元；没收承销股票违法所得783.02万元，并处以罚款50万元。对王鑫、杨磊杰给予警告，并分别处以罚款25万元。

事实上，这并不是广发证券第一次因未能勤勉尽责受到处罚。2020年7月，广东证监局向广发证券下发《行政监管措施决定书》。据该《决定书》，广发证券在执业ST康美2014年非公开发行优先股项目、2015年发行公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年发行公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年发行可交换公司债券项目中，未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，内部质量控制流于形式，未按规定履行持续督导与受托管理义务。

对于上述违法违规事项，广东证监局对广发证券采取责令改正的监管措施，要求广发证券对投行业务进行深入整改，严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并责令广发证券限制高级管理人员权利。同时，广东证监局于2020年7月20日至2021年1月19日暂停广发证券保荐机构资格6个月。此外，该6个月内，广东证监局暂不受理广发证券债券承销业务有关文件。

除了上述处罚外，广发证券还至少两次因未能勤勉尽责，被股转系统采取自律监管措施。2017年1月，股转系统曾对广发证券采取要求提交书面承诺的自律监管措施。公告显示，广发证券作为推荐江苏宝莲生物科技股份有限公司（证券简称：宝莲生物；证券代码：835424.NQ）挂牌的主办券商，未履行勤勉尽责义务，宝莲生物公开转让说明书中披露的应收款项性质和金额有误，构成信息披露违规。股转系统对广发证券采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

2015年8月，因广发证券作为河源富马硬质合金股份有限公司（证券简称：河源富马；证券代码：430482.NQ）的主办券商，在事前审查时未能发现挂牌公司年报存在重大遗漏（未披露财务报表附注），股转系统对广发证券作出要求提交书面承诺的自律监管措施的决定。

*ST美尚实控人被采取证券市场终身禁入措施

据*ST美尚公告，证监会向*ST美尚及其实控人下发了《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。公告显示，*ST美尚的2015年招股书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载。

具体而言，*ST美尚通过提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入等方式，分别虚增2012年至2020年上半年净利润1171.27万元、1652.33万元、767.15万元、6672.74万元、6401.11万元、7835.24万元、14827.80万元、5843.56万元、533.70万元，虚增净利润占当期披露净利润的比例分别为16.56%、16.31%、7.12%、60.52%、30.64%、27.58%、38.34%、27.20%、13.85%，并导致相关招股书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。

此外，2012年至2020年，*ST美尚实际控制人王迎燕通过关联方与*ST美尚发生关联交易，并且非经营性占用*ST美尚大额资金。2012年至2020年上半年的关联交易金额分别为54220万元、54284万元、64163万元、81120万元、70092万元、164692万元、199870万元、212460万元、50524万元，占*ST美尚当期净资产的比例分别为257%、174%、153%、79%、27%、57%、61%、49%、12%。而*ST美尚未按规定及时披露上述关联交易，并导致招股书、相关定期报告等文件存在重大遗漏。

由于*ST美尚2018年非公开发行股票申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1-9月，而该次非公开发行期间，*ST美尚存在实控人非经营性资金占用、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，*ST美尚构成欺诈发行违法行为。

除了上述问题外，*ST美尚还存在未按规定披露重大诉讼事项、未如实披露控股股东归还资金占用情况等违法行为。

因上述违法违规事项，证监会对*ST美尚责令改正，给予警告，并处以罚款合计1330万元；对*ST美尚时任董事长、实控人王迎燕给予警告，并处以罚款合计1510万元；对*ST美尚时任董事、实控人徐晶给予警告，并处以罚款合计53万元。

同时，因王迎燕指使*ST美尚从事信息披露违法违规、欺诈发行行为，违法情节特别严重，证监会决定对王迎燕采取证券市场终身禁入措施。